本篇分享上市公司利用债务重组保壳有关问题，通过多个保壳案例解，与诸位分享何时确认债务重组收益相关知识点：

  根据企业会计准则及相关规定，企业只有在符合金融实物资产和金融负债终止确认条件时才能终止确认相关债权和债务，并确认债务重组相关损益。债务重组涉及债权和债务的认定，以及清偿方式和期限等的协商，常常要经历较长时间，可能跨越不同会计期间，对于在报告期间慢慢的开始协商、但在报告期资产负债表日后履行相关义务的债务重组，不属于资产负债表日后调整事项。

  年报分析发现，部分上市公司临近资产负债表日，通过突击实施大额债务重组交易方式，以期实现净资产转正并规避财务类退市。该类债务重组交易主要以债务豁免方式来进行，豁免方包括不良资产管理公司、地方国资公司及其他上市公司重整投资人等单位，债务豁免方式包括债权人直接豁免上市公司债务、重整投资人期末突击购买上市公司债权后再行豁免等多种形式。除债务豁免外，豁免方亦承诺协助上市公司解决资金占用、推进上市公司完成资产重组等事项。对于该类债务豁免事项，上市公司应严格按照企业会计准则相关规定进行会计处理，最大限度地考虑截至资产负债表日相关方已签署的债务豁免协议是否履行了必要的内部决议及审批程序，豁免协议是不是具备法律上的约束力，豁免协议与相关承诺事项关系、豁免是否附带条件、是否导致豁免事项存在被撤销可能性，是否有确凿证据说明豁免协议能够有效执行等情况，只有在其不再负有偿债现时义务时才能终止确认债务并确认债务重组利得。

  注：上市公司对债务豁免应该按照债务重组准则中“作为修改其他条款对债权、债务”进行会计处理，其中债务人的解决方法为：

  （1）如果修改导致债务终止确认：按照公允市价计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”；在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，确认债务重组相关损益。

  （2）如果修改未导致债务（全部）终止确认：对于以摊余成本计量的债务，根据重新议定或修改的合同现金流量按原真实利率折现的现值重新计算该重组债务的账面价值，并将相关利得或损失记入“投资收益”。

  根据企业会计准则及相关规定，企业存在向其他方交付现金或别的金融资产的合同义务，符合金融负债的定义。企业对于签出的财务担保合同应当计提预期信用损失，确认预计负债。金融负债的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债。

  年报分析发现，个别上市公司在以前年度因实控人违规致使其与子公司作为共同借款人承担了实控人对外借款的还款义务，或者作为担保人为实控人对外借款提供了财务担保。对于上述违规借款、违规担保，上市公司与实控人、上市公司未来重整投资人等（不包括债权人）签订《债权债务重组协议》，重整投资人承诺后续将向债权人收购相关债权并对上市公司进行豁免，上市公司以此为由不确认相关或有还款、担保义务。上市公司应分析判断其向其他方交付现金或其他金融实物资产的合同义务是否因前述《债权债务重组协议》而终止，仅当上市公司不再负有偿还债务的现时义务时，相关负债方能予以终止确认，否则上市公司仍应按照准则规定确认上述或有还款、担保义务形成的负债。

  注：仅凭他人承诺未来购买债权后再对担保人豁免，并不能终止担保人的现时义务，需要他人实际已与债权人达成购买协议，且无附加条款，不可撤销，能够有效执行，并且他人已与担保人达成豁免协议，且无其他附加条款，不可撤销，能有效执行。

  2021年很多企业为保壳，进行了破产重整、豁免债务或担保等债务重组方式，希望扭转净资产为负的情形，典型公司有：*ST长动、*ST金洲、*ST猛狮等，情况如下：

  2021年12月，公司召开债权人会议审议重整计划草案，希望能够通过债务重组净资产转正，规避退市。审计情况如下：

  根据会计准则规定，债务人应在所清偿债务符合终止确认条件、破产重整不确定性消除时方可确认债务重组损益。由于草案涉及的债务重组无法与破产重整完全分割且公司尚处预重整阶段，后续能否进入破产重组程序、重整能否顺利完成存在比较大不确定性，公司无法将债权人的债务豁免收益直接计入2021年财务报表。公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值、2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，退出资本市场。

  第十二条 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

  第十三条 企业（借入方）与借出方之间签署协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。

  企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

  第十四条 金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

  本案例已通过债权人重整计划草案，但由于计划的执行还存在比较大不确定性，仅有重整计划草案，不足以认定现时义务已解除，因此未能终止确认负债。

  2021年12月31日，公司收到债权人中润博观、丰汇租赁发来的《债务豁免通知函》，合计豁免公司债务14.11亿元。截止资产负债表日。中润博观尚未完全支付债权转让对价，中安金融尚未收到《债权转让合同》中约定的股票，该4.06亿元债务的豁免在资产负债表日存在比较大不确定性。经公司审慎判断，截至资产负债表日，中安金融仍享有解除合同的权利，中润博观尚未完全取得原始债权，其合法有效的债权人资格存疑，公司对该笔4.06亿元债务的现时义务尚未解除。*ST金洲因无法在资产负债表日终止确认4.06亿元的现时债务，导致公司2021年年度财务报表经会计师事务所审计后净资产为负，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。

  注：从案例可知，并非获取了债务豁免通知函就能解除债务的现实义务，还需要看豁免的条件能否有效执行，如监管报告所所述，“豁免是否附带条件、是否导致豁免事项存在被撤销可能性，是否有确凿证据说明豁免协议能够有效执行等情况”。如果豁免附带条件，且执行上存在比较大不确定性，则不能终止确认债务。

  2022年1月6日，公司公告称，2021年12月，公司收到华融投资等12家债权人通知，不可撤销地对公司及子公司的部分或全部债务进行豁免，豁免金额高达34亿元。经审计后，未终止确认相关债务，具体如下：

  由于未能就债权人对猛狮科技债务豁免事项获取充分、适当的审计证据，会计师无法对除作为上市公司股东的债权人对猛狮科技进行债务豁免外的其他债权人作出的债务豁免事项的真实性及商业合理性作出判断，出具了无法表示意见。因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司终究在长期资金市场落幕。

  注：审计师应当对债务豁免的真实性以及商业合理性进行核查，对于如此大规模的债务豁免，如果是股东债权人还能理解，但是如果系非股东债权人，是否有其他抽屉协议，公司会否承担其他债务，有必要进行充分核查。

  也就是监管报告提出的，债务豁免是不是真的存在其他附带条件。需要从商业合理性上进行判断。

  债务豁免协议、重整草案等的签订并不必然导致现时义务解除，终止确认债务。应核查确认如下事项，以对真实性、商业合理性、可执行性进行判断：